相続税評価とM&Aの価格が何倍も違う理由

同じ会社に、まったく違う値段がつく

自社株の評価額を税理士に出してもらったら3億円だった。ところがM&Aの仲介会社に相談したら「1億円くらいでしょう」と言われた。あるいはその逆で、税務上は1億円なのに買い手は5億円を提示してきた。

どちらも珍しくありません。相続税評価とM&A価格は、そもそも別の目的で、別の方法で計算されているからです。

この違いを理解していないと、事業承継の場面で判断を誤ります。「税務上の評価が3億だから、売るなら3億もらえるはずだ」という前提が、交渉の最初でつまずく原因になります。

相続税評価は「課税のための共通ルール」

相続税評価額は、財産評価基本通達という国税庁の定めに従って計算します。会社規模を判定し、類似業種比準価額と純資産価額を組み合わせる、あの手順です。

この方法の目的は、誰が計算しても同じ答えが出ることにあります。課税の公平を保つため、判断の余地を可能な限り排除している。だから会社規模の判定も、業種の分類も、機械的に決まります。

言い換えると、その会社の個性はほとんど反映されません。優れた技術を持っていても、取引先が1社に偏っていても、社長が明日引退しても、通達の計算式は同じ答えを返します。

M&Aの価格は「買い手が払える額」

一方、第三者間の売買価格は交渉で決まります。理屈の上での計算はしますが、それは交渉の出発点にすぎません。実務でよく使われるのは次の3つです。

DCF法

将来のキャッシュフローを予測し、現在価値に割り引いて算出します。理論的には最も正しい方法ですが、将来予測と割引率という2つの前提で答えが大きく動きます。買い手と売り手で前提が違えば、当然、金額も違います。

中小企業では事業計画そのものが存在しないことも多く、DCF法を使うために計画を作るところから始まるのが実情です。その計画を誰が作ったかで数字が動く、という弱点があります。

時価純資産法（＋年買法）

資産と負債を時価に洗い替えた純資産に、営業利益の数年分を「のれん」として上乗せする方法です。中小企業のM&Aで最も広く使われています。上乗せの年数は3年程度を目安とすることが多いものの、これも交渉次第です。

広く使われる理由は、売り手にも買い手にも直感的に分かるからです。「純資産に営業利益3年分」と言えば、双方が同じ絵を思い浮かべられます。

マルチプル法

類似する上場企業のEBITDA倍率などを参考に、対象会社の価値を推定します。比較対象をどう選ぶかで結果が変わります。

3つに共通するのは、いずれも「将来どれだけ稼ぐか」を見ていることです。相続税評価が過去の蓄積（純資産）と直近の実績（利益・配当）を見ているのとは、視点が違います。

なぜ差が生まれるのか

論点	相続税評価	M&A価格
目的	課税の公平	取引の成立
見る時間軸	過去と現在	将来
個別事情	ほぼ反映しない	すべて反映する
含み益のある土地	評価額を押し上げる	事業に不要なら評価されないことも
社長への依存	反映されない	大きな減額要因
取引先の集中	反映されない	減額要因
技術・人材・許認可	反映されない	加算要因
買い手との相乗効果	概念がない	加算要因

評価が高く出やすいのはこういう会社

相続税評価のほうが高くなるのは、含み益のある不動産を持ち、内部留保が厚く、しかし利益はそれほど出ていない会社です。純資産価額方式が効いて評価は膨らむのに、将来のキャッシュフローが小さいのでM&Aでは値がつきにくい。老舗の製造業や、本社土地を古くから持つ会社に多い形です。

逆にM&A価格のほうが高くなるのは、資産は少ないが利益率が高く、参入障壁のある事業を持つ会社です。情報通信、専門サービス、許認可が絡む事業などが典型で、買い手にとっては買う価値が大きい。

数字で並べてみる

仮の会社で比べてみます。単位は百万円です。

項目	A社（老舗製造業）	B社（専門サービス業）
簿価純資産	300	80
土地の含み益	500	0
営業利益	20	90
時価純資産（概算）	800	80
時価純資産＋営業利益3年分	860	350

純資産価額方式に近い考え方で見ると、A社は800、B社は80。10倍の差です。ところが年買法で見ると860と350になり、差は約2.5倍まで縮まります。

そしてA社は含み益に対する法人税額等相当額の控除があるものの、相続税評価ではこの800前後が課税の基礎になります。一方、買い手から見れば、A社の土地が事業に必要でなければ「土地だけ買いたいわけではない」となり、評価は下がります。

A社は、税務上は重く、売却では軽い。この非対称が、承継のコストを最も重くします。

第3の価格がある：配当還元

ここまで2つの価格を比べてきましたが、実は税務の世界にももう1つの価格があります。配当還元価額です。

これは、同族株主以外の人が株式を取得する場合に使われる評価方法で、過去の配当実績をもとに価額を算出します。経営に関与できず配当を受け取るだけの立場なら、株式の価値もその配当に見合ったものだ、という考え方です。

この方法で計算すると、評価額は原則的評価方式による額を大きく下回るのが通常です。つまり、同じ会社の同じ1株でも、誰が取得するかで税務上の評価が桁違いに変わります。

取得する人	使われる評価方法	水準
後継者（同族株主）	原則的評価方式	高い
従業員・取引先など	配当還元方式	大きく下がる
第三者（M&A）	交渉価格	会社次第

つまり同じ株に、少なくとも3つの価格が併存しているということです。「うちの株はいくらか」という問いに一意の答えがないのは、このためです。

少数株主の株を買い戻すとき

実務でこの差が最も生々しく出るのが、少数株主からの買取です。

創業時に名前を借りた親族、退職した役員、取引先。長年放置されていた少数株が、承継の直前になって問題になります。集約しないまま承継すると、後継者の意思決定に支障が出るからです。

ここで難しいのは、売る側と買う側で「妥当な価格」の感覚が大きく違うことです。売る側は原則的評価方式の数字を持ち出し、買う側は配当還元方式の水準を提示する。同じ株なのに主張が数倍離れる、ということが起こります。

加えて、価格の設定そのものが税務上の論点になります。著しく低い価額で譲渡すれば、その差額が実質的な贈与とみなされる可能性があるからです。逆に高すぎれば、会社から個人への利益移転と見られることもあります。

具体的にどの水準なら問題ないかは、当事者の関係（個人か法人か、同族株主かどうか）によって適用される取扱いが変わります。ここは必ず税理士に確認すべき領域で、独自の判断で価格を決めるのは危険です。

この差をどう使うか

差があること自体は問題ではありません。問題は、片方の数字だけを見て意思決定してしまうことです。

• 親族に承継するなら、効いてくるのは相続税評価です。納税資金をどう用意するかが論点になります
• 第三者に売却するなら、効いてくるのはM&A価格です。買い手から見た魅力をどう高めるかが論点になります
• 少数株を集約するなら、配当還元方式との関係と、価格設定の税務リスクが論点になります
• まだ決めていないなら、全部を出しておく意味があります。差の大きさが、そのまま選択肢の性格の違いを表します

実際、相続税評価が高くM&A価格が低い会社は、承継のコストが最も重くなります。納税額は大きいのに、売っても納税資金に足りない。この構造に気づかないまま相続を迎えるのが、いちばん避けたい形です。

逆にM&A価格のほうが高い会社は、選択肢が広い。売却して納税し、残りを次の事業に回すという道も現実的になります。

まず両方を出してみる

どちらの数字も、精緻な評価には専門家が必要です。しかし桁を掴むだけなら、自分でできます。そして桁が分かれば、相談すべき相手と、聞くべきことが決まります。

「うちの会社はいくらですか」と白紙で聞くのと、「相続税評価でこの金額、年買法でこの金額が出たのですが、この差はどこから来ていますか」と聞くのとでは、返ってくる答えの深さがまるで違います。

そして差の原因が分かれば、対策の方向も見えます。含み益のある遊休不動産が原因なら、それをどう扱うか。社長への依存が減額要因なら、承継までに何を引き継ぐか。数字は結論ではなく、次に何を考えるべきかを教えてくれる材料です。

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